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截至2015年4月末，所屬中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）農林牧漁業(yè)行業(yè)的新三板掛牌公司（以下簡稱“農業(yè)企業(yè)”）共52家。本文主要針對農業(yè)企業(yè)掛牌新三板中常見問題予以匯總。

土地是農業(yè)企業(yè)開展生產經營最重要的生產資料，如何合法取得土地使用權是農業(yè)企業(yè)合法生產經營的重要考量因素，也是全國股轉系統(tǒng)審核農業(yè)企業(yè)重點關注問題。

目前，我國《中華人民共和國土地管理法》及實施條例、《中華人民共和國農村土地承包法》、《農村土地承包經營權流轉管理辦法》、《基本農田保護條例》等法律及地方性法規(guī)、規(guī)章或政策，對我國農村集體建設用地使用權、農村集體農用地使用權及農村集體未利用地（指荒山、荒溝、荒灘、荒坡等“四荒”土地）使用權的流轉原則、流轉方式、流轉期限、審批程序予以明確規(guī)定。同時，對于其他地表資源（如草原使用權、林地使用權、海域使用權、灘涂使用權及水面養(yǎng)殖權）等也有相應的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《漁業(yè)法》等法律法規(guī)予以明確規(guī)定。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）掛牌公司所使用的土地的性質和用途；（2）掛牌公司土地承包、租賃關系的合法性、有效性，包括但不限于主體是否適合，是否涉及改變土地用途，是否需要并已經履行相關村民決策，以及政府部門的審批、登記手續(xù)；（3）是否存在承包、租賃事項無效的風險，是否存在無法轉為國有土地和取得新的使用權證的風險、是否存在公司集體土地被收回的風險，對掛牌公司持續(xù)經營是否會產生重大不利影響，以及公司針對風險的具體應對措施。

掛牌公司在根據全國股轉系統(tǒng)要求逐一反饋答復同時，當?shù)刂鞴芡恋刭Y源管理部門會對掛牌公司在報告期內使用土地情況或者某一特別土地使用情況出具合法合規(guī)證明或者無重大違法違規(guī)證明。相關答復可參考綠健神農（831851）、壹加壹（831609）、安信種苗（831492）、中喜生態(tài)（831439）、遠泉股份（831453）等掛牌公司。

新三板掛牌農業(yè)企業(yè)受其發(fā)展規(guī)模、所處地理位置、交易習慣等因素影響，一般均在個人客戶和供應商情形。與單位客戶和供應商相比，個人客戶和供應商在采購/供應能力、經營規(guī)模、規(guī)范經營情況等方面存在一定不足，一方面可能產生大量現(xiàn)金交易問題，另一方面可能無法確保掛牌公司收入真實性、準確性和完整性。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

需關注：（1）掛牌公司結合業(yè)務特點及客戶特點向個人客戶銷售的必要性，報告期內公司向個人客戶銷售收入總金額及占比；（2）掛牌公司針對個人客戶的合同簽訂、發(fā)票開具與取得、結算方式等，掛牌公司銷售循環(huán)相關的內部控制制度及執(zhí)行的有效性；（3）主辦券商及會計師需核查與掛牌公司銷售循環(huán)相關的內控制度的有效性及掛牌公司執(zhí)行情況，若存在現(xiàn)金收款的，需核查入賬的及時性及完整性；（4）掛牌公司和客戶的合作模式，公司是否對個人客戶存在較大依賴；（5）主辦券商及會計師針對掛牌公司銷售的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡調及審計程序，確認的金額占總金額的比重，及取得的相關的內外部證據；（6）主辦券商及會計師需針對掛牌公司銷售的真實性、完整性、準確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。

需關注：（1）掛牌公司結合采購內容、個人及單位供應商的采購價格對比分析說明掛牌公司從個人供應商采購的必要性；（2）掛牌公司向個人采購的金額及占比以及現(xiàn)金付款的金額及占比；（3掛牌公司與個人供應商的合同簽訂情況以及與采購循環(huán)相關的內控制度；（4）掛牌公司和主要供應商的合作模式，是否對個人供應商存在較大依賴；（5）主辦券商及會計師需核查與掛牌公司采購循環(huán)相關的內控制度的有效性及公司執(zhí)行情況，針對掛牌公司采購的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡調及審計程序、確認的金額占總金額的比重，及取得的相關的內外部證據；（6）主辦券商及會計師需針對公司采購的真實性、完整性、準確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。

相關答復可參考吉成園林（832329）、綠健神農（831851）、墾豐種業(yè)（831888）、壹加壹（831609）、白水農夫（831436）等掛牌公司。

現(xiàn)金收付問題是掛牌企業(yè)存在大量個人客戶和供應商時難以避免的一個問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面大量現(xiàn)金交易可能無法確保掛牌公司收入真實性、準確性和完整性，另一方面存在使用現(xiàn)金交易而未開具發(fā)票可能導致的稅收繳納問題。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）掛牌公司現(xiàn)金交易的具體情況、金額及其占總收入（采購）金額的比重情況；（2）存在坐支（如有）的具體情況、原因、合法合規(guī)性及其解決措施；（3）合同簽訂、發(fā)票開具與取得、款項結算方式等銷售流程、相關流轉稅及所得稅的計提與繳納情況等，如何保證收入（采購）的真實性和完整性，稅收繳納的合法合規(guī)性，以及內部控制措施的有效性，如何規(guī)范現(xiàn)金交易及其措施。

相關答復可參考吉成園林（832329）、欣綠茶花（832191）、墾豐種業(yè)（831888）、民正農牧（832132）、恒豐科技（831233）等掛牌公司。

員工個人卡問題，是和掛牌公司存在個人客戶和供應商、現(xiàn)金收付情形伴隨的問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面存在員工個人卡可能無法確保掛牌公司收入真實性、準確性和完整性，另一方面存在資金被挪用或侵吞的風險。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）掛牌公司由關聯(lián)方或業(yè)務員等代公司收款的具體情況、原因及其合理性，是否影響公司資金的獨立性和完整性；（2）結合針對資金被挪用或侵吞的相關制度，分析如何保證收款入賬的及時性及完整性以及解決措施。

相關答復可參考墾豐種業(yè)（831888）、民正農牧（832132）、玉如意（831760）等掛牌公司。

受農業(yè)企業(yè)生產季節(jié)性特點、部分勞動環(huán)節(jié)技術含量低等因素影響，部分掛牌公司報告期內存在雇傭臨時工情形。如掛牌公司臨時用工比例較大，則存在人員流動性較高以及可能產生勞動爭議的風險。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）公司與臨時工簽訂的合同類型及內容，該等用工形式是否符合《勞動合同法》、《關于非全日制用工若干問題的意見》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司是否符合“合法規(guī)范經營”的掛牌條件；（2）相關人員是否依法合規(guī)地繳納社�；蛐罗r保；（3）是否存在主管部門處罰的風險及用工合同的糾紛；（4）規(guī)范勞動用工制度的解決措施及可執(zhí)行性。

相關答復可參考吉成園林（832329）、欣綠茶花（832191）、安信種苗（831492）、白水農夫（831436）、恒豐科技（831233）等掛牌公司。

不同于A股同行業(yè)上市公司，農業(yè)企業(yè)未為全部員工繳納社保和公積金的情況較為突出，存在不完全符合國家關于勞動和社會保障相關法律法規(guī)的風險。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）掛牌公司社保及公積金繳納情況；（2）繳納情況是否符合相關法律法規(guī)，掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經營”的掛牌條件。

在具體分析公司社保及公積金繳納情況的基礎上，相關監(jiān)管部分均出具了掛牌公司合法合規(guī)說明，同時公司控股股東及實際控制人均出具相應承諾。相關答復可參考吉成園林（832329）、民正農牧（832132）、川嬌農牧（831915）、等掛牌公司。

不同農業(yè)企業(yè)所處產業(yè)鏈條位置不同，部分農業(yè)企業(yè)存在將加工環(huán)節(jié)委托外協(xié)生產情形。委托外協(xié)生產，雖可提高生產效率，但也面臨著潛在關聯(lián)交易、形成重大依賴、定價不公允、質量不符合標準等風險。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）報告期內主要的外協(xié)廠商名稱、選擇標準及與掛牌公司合作情況；（2）掛牌公司外協(xié)生產占掛牌公司生產成本的比例，與外協(xié)廠商的定價機制，掛牌公司是否對外協(xié)廠商存在依賴；（3）掛牌公司如何對外協(xié)產品實施質量檢驗控制；（4）掛牌公司控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與外協(xié)廠商是否存在關聯(lián)關系。

相關答復可參考石大科技（832299）、沃田農業(yè)（832139）、神元生物（831808）、玉如意（831760）、佰蒂生物（831363）等掛牌公司。

取得主營業(yè)務所需的全部資質是公司合法合規(guī)經營和持續(xù)經營的必備條件。

對于種子農業(yè)企業(yè)而言，需根據《農作物種子生產經營許可管理辦法》的相關規(guī)定依法取得農作物種子的生產許可證和經營許可證，并符合《種子法》、《主要農作物審定辦法》及《植物新品種保護條例》中關于品種權和植物新品種保護制度的相關規(guī)定。此外，對于存在種子進出口業(yè)務的掛牌公司，還需要辦理《海關進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書》、《對外貿易經營者備案登記表》、《自理報檢企業(yè)備案登記證明書》等證書。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）：是否具有經營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權；（2）是否存在超越資質、范圍經營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構成重大違法行為；（3）是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經營的影響。

一般情況下，農業(yè)企業(yè)均取得生產經營所需的必要資質、許可、認證、特許經營權。相關答復可參考墾豐種業(yè)（831888）、中棉種業(yè)（832019）、冬蟲夏草（831898）等掛牌公司。

受國家產業(yè)政策影響，大部分掛牌公司報告期內均獲得一定的政府補貼。在盈利狀況不佳的情況下，掛牌公司對政府補貼形成的非經常性損益產生重大依賴，并引發(fā)掛牌公司能否持續(xù)經營的質疑。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）： 如掛牌公司盈利對非經常性損益產生依賴，需為重大事項提示補充披露；（2）主辦券商及會計師需結合政府補助的具體內容核查公司政府補助的會計核算是否符合企業(yè)會計準則的要求，是否存在將需要資本化的政府補助計入當期損益的情形；（3）主辦券商需針對公司非經常性損益占公司凈利潤的比重較高是否影響公司持續(xù)經營能力發(fā)表專業(yè)意見。

相關答復可參考遠泉股份（831453）、安信種苗（831492）、佰蒂生物（831363）等掛牌公司。

一般情況下，按照《企業(yè)會計準則第5號—生物資產》，農業(yè)企業(yè)農產品根據其生產經營特點在財務報表中可劃分為消耗性生物資產和生產性生物資產。劃分依據是否恰當，是否完全符合會計準則要求，對投資者了解公司存貨情況、產能情況具有重要影響。

根據掛牌公司反饋答復，全國股轉系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：（1）生物資產的劃分依據；（2）生產性生物資產的分類成新率及平均成新率；（3）生物資產初始入賬價值如何確定、后續(xù)計量方法、營業(yè)成本的結轉方法等，并結合業(yè)務特點、經營規(guī)模、生產流程等說明期末生產性生物資產期末余額的合理性；（4）掛牌公司存貨增長與各期產量、收入增長是否匹配，針對生物資產的盤點方法、程序和分類結果等，生物資產跌價準備或減值準備的計提方法和結果；（5）主辦券商及會計師需結合采購循環(huán)中合同簽訂、入庫單、發(fā)票開具、款項支付等關鍵點核查生物資產采購的真實性；（6）主辦券商及會計師需說明針對生物資產的存在、計價與分攤所執(zhí)行的盡職調查及審計程序，并說明生物資產的確認與計量是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

相關答復可參考壹加壹（831609）、綠健神農（831851）、川嬌農牧（831915）、遠泉股份（831453）、曉鳴農牧（831243）等。